7.7 股权转让的不同方式

　　案例背景

　　A公司于2015年对B公司投资1000万元,占B公司50%的股权。2019年,A公司决定将持有的B公司股权转让给境内另一居民企业C公司。股权转让时,B公司的资产负债表显示,所有者权益总计5000万元,其中,实收资本2000万元、盈余公积800万元、未分配利润2200万元,且B公司所有者权益的公允价值与账面价值相同。

　　问题:股权转让涉及的所得税较高,应如何转让股权以达到节税的效果?

　　案例分析

　　采取直接转让的方式,转让价格为2500万元。A企业的股权转让所得为1500万元(2500-1000),应缴纳企业所得税375 万元,净收益为1125 万元(2 500-1000-375),企业所得税实际税负为 15%(375-2 500x100%)。

　　直接转让股权的方式税负较高。由于B公司账面存在一定的盈余公积和未分配利润,因此可以在转让前先对该部分所有者权益进行操作,以调整股权交易相关成本,从而达到减少交易所得、降低所得税的目的。

　　筹划方案

　　方案一:先分配利润再股权转让。

　　A公司选择B公司利润分配完毕再进行股权转让。B公司对未分配利润进行分配,按股东持股比例的 50%计算,A公司可分得股利1100万元,转让价定为 1400万元,合计收款为2500万元。A公司分得的股息1100万元属于免税收入。B公司分配利润后,所有者权益为2800万元(5000-2200)。此时A公司对所持 B公司的股权进行转让,股权的公允价值为1400万元(2800x50%)，转让所得为 400 万元(1400-1000),应缴纳企业所得税 100万元,净收益为1400万元[1 100(分回的投资收益)+400(转让所得)-100(应纳企业所得税)]，企业所得税实际税负为4%(100-2500x100%)。

　　方案二:先转增资本再股权转让。

　　将B公司的盈余公积、未分配利润转增资本后,再进行股权转让。转增资本后,盈余公积的留存额至少应为500万元(2000x25%)。由此,B公司用以转增资本的盈余公积限额为 300万元(800-500)。此时,B公司的实收资本变为4 500万元(2 000+2200+300),其中,属于 A公司的份额为 2250 万元(4 500x50%),盈余公积变为 500万元,所有者权益仍为5000万元。A 公司取得 B公司视同分配的股利1100万元,盈余公积 150 万元(300x50%)属于免税收入股权转让所得为250万元(2 500-2 250),应缴纳企业所得税62.5万元,净收益为1437.5 万元(1 100+150+2 500-2 250-62.5),所得税税负为2.5%。

　　方案三:撤回投资

　　A 公司持有B公司50%的股权,享有的净资产份额为2500 万元(5 000x50%),只能撤回2500万元资金。A公司撤回资金2500万元,其中,1000万元属于初始投资成本,1500 万元[1 100(未分配利润)+400(盈余公积)]属于股利所得,按照《中华人民共和国企业所得税法》的规定,应为免税收人。股权转让所得为0,净收益为1500万元(1500+0),所得税税负为0。

　　在本例分析的三种股权转让方案中,A公司股权转让的所得税税负分别为4%、2.5%和0,净收益分别为1400 万元、1437.5 万元和1500 万元,税负逐渐降低。

　　法律依据

　　(1)根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函(2010]79号),股权转让所得为企业转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本,计算时不得扣除被投资企业未分配利润等留存收益中按该项股权可能分配的金额。

　　(2)根据《中华人民共和国企业所得税法》,符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。

　　(3)根据《中华人民共和国公司法》,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。

　　(4)根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告 2011 年第 34 号),投资企业从被投资企业撤回或减少投资,其取得的资产中,相当于初始出资的部分,应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分,应确认为股息所得;其余部分,应确认为投资资产转让所得。

　　案例总结

　　处置股权时,常规的操作是直接转让。通过先分配利润再转让、先转增资本再转让、撤回投资等方式可以在实现处置目的的同时降低处置产生的税负。